第2編 会社

第4章 株式会社

第8節 解散

2 前項ノ公告アリタルトキハ登記所ハ同項ノ会社ニ対シ其ノ公告アリタル旨ノ通知ヲ発スルコトヲ要ス

3 第1項ノ規定ニ依リ解散シタルモノト看做サレタル会社ハ其ノ後3年内ニ限リ第343条ニ定ムル決議ニ依リテ会社ヲ継続スルコトヲ得

第407条 会社ガ解散シタルトキハ破産ノ場合ヲ除クノ外取締役ハ遅滞ナク株主ニ対シテ其ノ旨ノ通知ヲ発シ且端株券ヲ発行シタル場合ニ於テハ之ヲ公告スルコトヲ要ス

第408条 会社ガ合併ヲ為スニハ合併契約書ヲ作リ株主総会ノ承認ヲ得ルコトヲ要ス

2 合併契約書ノ要領ハ第232条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載スルコトヲ要ス

3 第1項ノ決議ハ第343条ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ

4 合併後存続スル会社ノ定款ニ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定アリ合併ニ因リ消滅スル会社ノ定款ニ其ノ定ナキトキハ消滅スル会社ニ於ケル第1項ノ決議ハ第348条第1項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ合併ニ因リテ設立スル会社ノ定款ニ其ノ旨ヲ定ムル場合ニ於テ合併ヲ為ス会社ノ定款ニ其ノ定ナキトキ其ノ会社ニ付亦同ジ

5 存続スル会社ガ合併ニ因リ定款ヲ変更シテ前項ノ定ヲ設クル場合ニ於テハ其ノ会社及消滅スル会社ニシテ定款ニ其ノ定ナキモノニ付亦同項ニ同ジ

6 第4項前段ノ決議ヲ為スベキ株主総会ニ付テハ存続スル会社ノ定款ニ同項ノ定アル旨ヲ第2項ノ通知ニ記載スルコトヲ要ス

第408条ノ2 取締役ハ前条第1項ノ株主総会ノ会日ノ2週間前ヨリ合併ノ日後6月ヲ経過する日迄左ノ書類ヲ本店ニ備置クコトヲ要ス

1 合併契約書

2 合併ニ因リテ消滅スル会社ノ株主ニ対スル株式ノ割当ニ関スル事項ニ付其ノ理由ヲ記載シタル書面

3 前条第1項ノ株主総会ノ会日ノ前6月内ノ日ニ於テ作リタル合併ヲ為ス各会社ノ貸借対照表

4 前号ノ貸借対照表ガ最終ノ貸借対照表ニ非ザルトキハ最終ノ貸借対照表

5 合併ヲ為ス各会社ノ最終ノ貸借対照表ト共ニ作リタル損益計算書

6 前号ノ損益計算書ノ外第3号ノ貸借対照表ト共ニ損益計算書ヲ作リタルトキハ其ノ損益計算書

2 株主及会社ノ債権者ハ営業時間内何時ニテモ前項ノ書類ノ閲覧ヲ求メ又ハ会社ノ定メタル費用ヲ支払ヒテ其ノ謄本若ハ抄本ノ交付ヲ求ムルコトヲ得

第408条ノ3 第408条第1項ノ株主総会ニ先チ会社ニ対シ書面ヲ以テ合併ニ反対ノ意思ヲ通知シ且総会ニ於テ合併契約書ノ承認ニ反対シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ承認ノ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得

2 第245条ノ3及第245条ノ4ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第409条 合併ヲ為ス会社ノ1方ガ合併後存続スル場合ニ於テハ合併契約書ニ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス

1 存続スル会社ガ合併ニ因リ定款ノ変更ヲ為ストキハ其ノ規定

2 存続スル会社ガ合併ニ際シテ発行スル新株ノ総数、額面無額面ノ別、種類及数並ニ合併ニ因リテ消滅スル会社ノ株主ニ対スル新株ノ割当ニ関スル事項

3 存続スル会社ノ増加スベキ資本ノ額及準備金ニ関スル事項

4 合併ニ因リテ消滅スル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタルトキハ其ノ規定

5 各会社ニ於テ第408条第1項ノ決議ヲ為スベキ株主総会ノ期日

6 合併ヲ為スベキ時期

7 各会社ガ合併ノ日迄ニ利益ノ配当又ハ第293条ノ5第1項ノ金銭ノ分配ヲ為ストキハ其ノ限度額

8 存続スル会社ニ付合併ニ際シテ就職スベキ取締役又ハ監査役ヲ定メタルトキハ其ノ規定

第409条ノ2 合併後存続スル会社ハ合併ニ際シテ為ス新株ノ発行ニ代ヘテ其ノ有スル自己ノ株式ニシテ第211条ノ規定ニ依リ相当ノ時期ニ処分ヲ為スコトヲ要スルモノヲ合併ニ因リテ消滅スル会社ノ株主ニ移転スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ移転スベキ株式ノ総数、額面無額面ノ別、種類及数ヲ合併契約書ニ記載スルコトヲ要ス

第410条 合併ニ因リテ会社ヲ設立スル場合ニ於テハ合併契約書ニ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス

1 合併に因リテ設立スル会社ノ定款ノ規定

2 合併ニ因リテ設立スル会社ガ合併ニ際シテ発行スル株式ノ、種類及数並ニ各会社ノ株主ニ対スル株式ノ割当ニ関スル事項

3 合併ニ因リテ設立スル会社ノ資本ノ額及準備金ニ関スル事項

4 各会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタルトキハ其ノ規定

5 第409条第5号乃至第7号ニ掲グル事項

6 合併ニ因リテ設立スル会社ノ取締役及監査役ノ氏名

第411条 合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立スル会社ガ株式会社ナル場合ニ於テ合併ヲ為ス会社ノ1方又ハ双方ガ合名会社又ハ合資会社ナルトキハ総社員ノ同意ヲ得テ合併契約書ヲ作ルコトヲ要ス

2 第409条、第409条ノ2後段及前条ノ規定ハ前項ノ合併契約書ニ之ヲ準用ス

第412条 会社ハ第408条第1項ノ承認ノ決議ノ日ヨリ2週間内ニ其ノ債権者ニ対シ合併ニ異議アラバ1定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ官報ヲ以テ公告シ且知レタル債権者ニハ各別ニ之ヲ催告スルコトヲ要ス但シ会社ガ其ノ公告ヲ官報ノ外公告ヲ為ス方法トシテ定款ニ定メタル時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙ニ掲ゲテ為ストキハ其ノ催告ハ之ヲ為スコトヲ要セズ

2 第100条第1項後段、第2項及第3項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第413条 合併ニ因リテ消滅スル会社ノ合併ニ因ル株式ノ分割ハ第218条第2項ノ規定ニ拘ラズ最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額ヲ分割後ノ発行済株式ノ総数ヲ以テ除シタル額ガ5万円ヲ下ル場合ニ於テモ之ヲ為スコトヲ得

第413条ノ2 合併後存続スル会社ノ資本ハ合併ニ因リ消滅スル会社ヨリ承継スル財産ノ価額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ之ヲ増加スルコトヲ得此ノ場合ニ於テ合併ニ際シテ額面株式ヲ発行スルトキハ1株ノ金額ニ其ノ株式ノ総数ヲ乗ジタル額ハ之ヲ資本ニ組入ルルコトヲ要ス

1 消滅スル会社ヨリ承継スル債務ノ額

2 消滅スル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額

3 第409条ノ2ノ規定ニ依リ消滅スル会社ノ株主ニ移転スル株式ニ付会計帳簿ニ記載シタル価額ノ合計額

2 合併ニ因リ設立スル会社ノ資本ハ消滅スル会社ヨリ承継スル財産ノ価額ヨリ前項第1号及第2号ノ金額ヲ控除シタル額ヲ超ユルコトヲ得ズ此ノ場合ニ於テ合併ニ因リ設立スル会社ガ合併ニ際シテ額面株式ヲ発行スルトキハ1株ノ金額ニ其ノ株式ノ総数ヲ乗ジタル額、無額面株式ヲ発行スルトキハ5万円ニ其ノ株式ノ総数ヲ乗ジタル額ハ之ヲ資本ニ組入ルルコトヲ要ス

第413条ノ3 合併後存続スル会社ガ合併ニ際シテ発行スル新株ノ総数ガ其ノ会社ノ発行済株式ノ総数ノ20分ノ1ヲ超ユザルトキハ其ノ会社ニ於テハ第408条第1項ノ承認ハ之ヲ得ルコトヲ要セズ但シ合併ニ因リテ消滅スル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタル場合ニ於テ其ノ金額ガ最終ノ貸借対照表ニ依リ存続スル会社ニ現存スル純資産額ノ50分ノ1ヲ超ユルトキハ此ノ限ニ在ラズ

2 第409条ノ2ノ規定ニ依リ消滅スル会社ノ株主ニ移転スル株式ハ前項ノ規定ノ適用ニ付テハ之ヲ合併ニ際シテ発行スル新株ト看做ス

3 第1項本文ノ場合ニ於テハ合併契約書ニ存続スル会社ニ付テハ第408条第1項ノ承認ヲ得ズシテ合併ヲ為ス旨ヲ記載スルコトヲ要シ、第409条第1号及第8号ニ掲グル事項ハ之ヲ記載スルコトヲ得ズ

4 存続スル会社ハ合併契約書ヲ作リタル日ヨリ2週間内ニ消滅スル会社ノ商号及本店、合併ヲ為スベキ時期並ニ第408条第1項ノ承認ヲ得ズシテ合併ヲ為ス旨ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス

5 前項ノ規定ニ依ル公告又ハ通知ノ日ヨリ2週間内ニ会社ニ対シ書面ヲ以テ合併ニ反対ノ意思ヲ通知シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ合併契約ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得

6 前項ノ請求ハ同項ノ期間ノ満了ノ日ヨリ20日内ニ株式ノ額面無額面ノ別、種類及数ヲ記載シタル書面ヲ提出シテ之ヲ為スコトヲ要ス

7 第245条ノ3第2項乃至第5項及第245条ノ4ノ規定ハ第5項ノ場合ニ之ヲ準用ス

8 存続スル会社ノ発行済株式ノ総数ノ6分ノ1以上ニ当ル株式ヲ有スル株主ガ第5項ノ規定ニ依ル反対ノ意思ノ通知ヲ為シタルトキハ此ノ条ニ定メタル手続ニ依ル合併ハ之ヲ為スコトヲ得ズ

9 第1項本文ノ場合ニ於ケル存続スル会社ニ付テノ第408条ノ2第1項及第412条第1項ノ規定ノ適用ニ付テハ第408条ノ2第1項中「前条第1項ノ株主総会ノ会日ノ2週間前」トアリ及第408条ノ2第1項第3号中「前条第1項ノ株主総会ノ会日」トアルハ「第412条第1項又ハ第413条ノ3第4項ノ規定ニ依ル公告、催告又ハ通知ノ日中最初ノ日」ト、第412条第1項中「第408条第1項ノ承認ノ決議ノ日」トアルハ「合併契約書ヲ作リタル日」トス

第414条 会社ガ合併ヲ為シタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ2週間、支店ノ所在地ニ於テハ3週間内ニ合併後存続スル会社ニ付テハ変更ノ登記、合併ニ因リテ消滅スル会社ニ付テハ解散ノ登記、合併ニ因リテ設立シタル会社ニ付テハ第188条ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス

2 合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立シタル会社ガ合併ニ因リテ転換社債、新株引受権付社債又ハ第280条ノ19第1項ノ新株ノ引受権ニ係ル義務ヲ承継シタルトキハ前項ノ登記ト同時ニ転換社債ノ登記、新株引受権付社債ノ登記又ハ同条第1項ノ新株ノ引受権ノ行使ニ因リ発行スベキ株式ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第414条ノ2 取締役ハ第412条ニ規定スル手続ノ経過、合併ノ日、合併ニ因リテ消滅シタル会社ヨリ承継シタル財産ノ価額及債務ノ額其ノ他ノ合併ニ関スル事項ヲ記載シタル書面ヲ合併ノ日ヨリ6月間本店ニ備置クコトヲ要ス

2 第408条ノ2第2項ノ規定ハ前項ノ書面ニ之ヲ準用ス第414条ノ3 合併後存続スル会社ノ取締役及監査役ニシテ合併前ニ就職シタルモノハ合併契約書ニ別段ノ定ノ記載アルトキヲ除クノ外合併後最初ニ到来スル決算期ニ関スル定時総会ノ終結ノ時ニ退任ス

第415条 会社ノ合併ノ無効ハ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得

2 前項ノ訴ハ各会社ノ株主、取締役、監査役、清算人、破産管財人又ハ合併ヲ承認セザル債権者ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得

3 第88条、第105条、第106条、第108条乃至第111条及第249条ノ規定ハ第1項ノ訴ニ之ヲ準用ス

第416条 第96条、第97条、第98条第2項、第102条及第103条ノ規定ハ株式会社ニ之ヲ準用ス

2 第376条第3項ノ規定ハ合併ノ場合ニ之ヲ準用ス

3 第214条第2項及第215条乃至第217条ノ規定ハ会社ノ合併ニ因ル株式併合ノ場合ニ之ヲ準用ス

4 第208条及第209条第3項ノ規定ハ株式ヲ併合セザル場合ニ於テ合併ニ因リテ消滅スル会社ノ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス

5 第350条第1項及第3項ノ規定ハ第408条第4項及第5項ノ場合ニ之ヲ準用ス

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