(2)第2編 会社

第4章 株式会社

第6節ノ2 完全親会社

2 株式交換契約書ニハ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス

1 完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ因リ定款ノ変更ヲ為ストキハ其ノ規定

2 完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ際シテ発行スル新株ノ総数、額面無額面ノ別、種類及数並ニ完全子会社トナル会社ノ株主ニ対スル新株ノ割当ニ関スル事項

3 完全親会社トナル会社ノ増加スベキ資本ノ額及資本準備金ニ関スル事項

4 完全子会社トナル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタルトキハ其ノ規定

5 各会社ニ於テ前項ノ決議ヲ為スベキ株主総会ノ期日

6 株式交換ノ日

7 各会社ガ前号ノ日迄ニ利益ノ配当又ハ第293条ノ5第1項ノ金銭ノ分配ヲ為ストキハ其ノ限度額

3 株式交換契約書ノ要領ハ第232条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載スルコトヲ要ス

4 第1項ノ決議ハ第343条ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ

5 完全親会社トナル会社ノ定款ニ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定アリ完全子会社トナル会社ノ定款ニ其ノ定ナキトキハ其ノ会社ニ於ケル第1項ノ決議ハ第348条第1項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ

6 完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ因リ定款ヲ変更シテ前項ノ定ヲ設クル場合ニ於テハ其ノ会社及完全子会社トナル会社ニシテ定款ニ其ノ定ナキモノニ付亦同項ニ同ジ

7 第5項ノ決議ヲ為スベキ株主総会ニ付テハ完全親会社トナル会社ノ定款ニ同項ノ定アル旨ヲ第3項ノ通知ニ記載スルコトヲ要ス

第354条 取締役ハ前条第1項ノ株主総会ノ会日ノ2週間前ヨリ株式交換ノ日後6月ヲ経過スル日迄左ノ書類ヲ本店ニ備置クコトヲ要ス

1 株式交換契約書

2 完全子会社トナル会社ノ株主ニ対スル株式ノ割当ニ関スル事項ニ付其ノ理由ヲ記載シタル書面

3 前条第1項ノ株主総会ノ会日ノ前6月内ノ日ニ於テ作リタル株式交換ヲ為ス各会社ノ貸借対照表

4 前号ノ貸借対照表ガ最終ノ貸借対照表ニ非ザルトキハ最終ノ貸借対照表

5 株式交換ヲ為ス各会社ノ最終ノ貸借対照表ト共ニ作リタル損益計算書

6 前号ノ損益計算書ノ外第3号ノ貸借対照表ト共ニ損益計算書ヲ作リタルトキハ其ノ損益計算書

2 株主ハ営業時間内何時ニテモ前項ノ書類ノ閲覧ヲ求メ又ハ会社ノ定メタル費用ヲ支払ヒテ其ノ謄本若ハ抄本ノ交付ヲ求ムルコトヲ得

第355条 第353条第1項ノ株主総会ニ先チ会社ニ対シ書面ヲ以テ株式交換ニ反対ノ意思ヲ通知シ且総会ニ於テ株式交換契約書ノ承認ニ反対シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ承認ノ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得

2 第245条ノ3及第245条ノ4ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第356条 完全親会社トナル会社ハ株式交換ニ際シテ為ス新株ノ発行ニ代ヘテ其ノ有スル自己ノ株式ニシテ第211条ノ規定ニ依リ相当ノ時期ニ処分ヲ為スコトヲ要スルモノヲ完全子会社トナル会社ノ株主ニ移転スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ移転スベキ株式ノ総数、額面無額面ノ別、種類及数ヲ株式交換契約書ニ記載スルコトヲ要ス

第357条 完全親会社トナル会社ノ資本ハ株式交換ノ日ニ於テ完全子会社トナル会社ニ現存スル純資産額ニ其ノ会社ノ発行済株式ノ総数ニ対スル株式交換ニ因リテ完全親会社トナル会社ニ移転スル株式ノ数ノ割合ヲ乗ジタル額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ之ヲ増加スルコトヲ得此ノ場合ニ於テ株式交換ニ際シテ額面株式ヲ発行スルトキハ1株ノ金額ニ其ノ株式ノ総数ヲ乗ジタル額ハ之ヲ資本ニ組入ルルコトヲ要ス

1 完全子会社トナル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額

2 前条ノ規定ニ依リ完全子会社トナル会社ノ株主ニ移転スル株式ニ付会計帳簿ニ記載シタル価額ノ合計額

第358条 完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ際シテ発行スル新株ノ総数ガ其ノ会社ノ発行済株式ノ総数ノ20分ノ1ヲ超エザルトキハ其ノ会社ニ於テハ第353条第1項ノ承認ハ之ヲ得ルコトヲ要セズ但シ完全子会社トナル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタル場合ニ於テ其ノ金額ガ最終ノ貸借対照表ニ依リ完全親会社トナル会社ニ現存スル純資産額ノ50分ノ1ヲ超ユルトキハ此ノ限ニ在ラズ

2 第356条ノ規定ニ依リ完全子会社トナル会社ノ株主ニ移転スル株式ハ前項ノ規定ノ適用ニ付テハ之ヲ株式交換ニ際シテ発行スル新株ト看做ス

3 第1項本文ノ場合ニ於テハ株式交換契約書ニ完全親会社トナル会社ニ付テハ第353条第1項ノ承認ヲ得ズシテ株式交換ヲ為ス旨ヲ記載スルコトヲ要シ、同条第2項第1号ニ掲グル事項ハ之ヲ記載スルコトヲ得ズ

4 完全親会社トナル会社ハ株式交換契約書ヲ作リタル日ヨリ2週間内ニ完全子会社トナル会社ノ商号及本店、株式交換ノ日並ニ第353条第1項ノ承認ヲ得ズシテ株式交換ヲ為ス旨ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス

5 前項ノ規定ニ依ル公告又ハ通知ノ日ヨリ2週間内ニ会社ニ対シ書面ヲ以テ株式交換ニ反対ノ意思ヲ通知シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ株式交換契約ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得

6 前項ノ請求ハ同項ノ期間ノ満了ノ日ヨリ20日内ニ株式ノ額面無額面ノ別、種類及数ヲ記載シタル書面ヲ提出シテ之ヲ為スコトヲ要ス

7 第245条ノ3第2項乃至第5項及第245条ノ4ノ規定ハ第5項ノ場合ニ之ヲ準用ス

8 完全親会社トナル会社ノ発行済株式ノ総数ノ6分ノ1以上ニ当ル株式ヲ有スル株主ガ第5項ノ規定ニ依ル反対ノ意思ノ通知ヲ為シタルトキハ此ノ条ニ定メタル手続ニ依ル株式交換ハ之ヲ為スコトヲ得ズ

9 第1項本文ノ場合ニ於ケル完全親会社トナル会社ニ付テノ第354条第1項ノ規定ノ適用ニ付テハ同項中「前条第1項ノ株主総会ノ会日ノ2週間前」トアリ及同項第3号中「前条第1項ノ株主総会ノ会日」トアルハ「第358条第4項ノ規定ニ依ル公告又ハ通知ノ日」トス

第359条 完全子会社トナル会社ハ第353条第1項ノ決議ヲ為シタルトキハ其ノ旨並ニ株式交換ノ日ノ前日迄ニ株券及端株券ヲ会社ニ提出スベキ旨並ニ株式交換ノ日ニ於テ株券及端株券ハ無効トナル旨ヲ其ノ日ノ1月前ニ公告シ且株主及株主名簿ニ記載アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス

2 第216条ノ規定ハ第353条第1項ノ決議ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス

第360条 取締役ハ株式交換ノ日、其ノ日ニ於テ完全子会社トナリタル会社ニ現存スル純資産額、株式交換ニ因リテ完全親会社ニ移転シタル完全子会社ノ株式ノ数其ノ他ノ株式交換ニ関スル事項ヲ記載シタル書面ヲ株式交換ノ日ヨリ6月間本店ニ備置クコトヲ要ス

2 第354条第2項ノ規定ハ前項ノ書面ニ之ヲ準用ス第361条 完全親会社トナル会社ノ取締役及監査役ニシテ株式交換前ニ就職シタルモノハ株式交換契約書ニ別段ノ定ノ記載アルトキヲ除クノ外株式交換後最初ニ到来スル決算期ニ関スル定時総会ノ終結ノ時ニ退任ス

第362条 第217条ノ規定ハ会社ノ株式交換ニ因ル株式併合ノ場合ニ之ヲ準用ス

2 第208条及第209条第3項ノ規定ハ株式ヲ併合セザル場合ニ於テ完全子会社トナル会社ノ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス

3 第350条第1項及第3項ノ規定ハ第353条第6項ノ完全親会社トナル会社ノ執ルベキ手続ニ之ヲ準用ス

第363条 会社ノ株式交換ノ無効ハ株式交換ノ日ヨリ6月内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得

2 前項ノ訴ハ各会社ノ株主、取締役、監査役又ハ清算人ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得

3 第1項ノ訴ハ完全親会社トナリタル会社ノ本店ノ所在地ノ地方裁判所ノ管轄ニ専属ス

4 株式交換ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ完全親会社トナリタル会社ハ株式交換ニ際シテ発行シタル新株又ハ第356条ノ規定ニ依リ移転シタル株式ノ株主ニ対シ其ノ有シタル完全子会社トナリタル会社ノ株式ヲ移転スルコトヲ要ス

5 第105条第2項乃至第4項、第109条、第137条、第249条及第280条ノ17ノ規定ハ第1項ノ訴ニ、第208条及第209条第3項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

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