_1第2編 会社

第4章 株式会社

第3節 会社ノ機関

2 前項ノ通知ニハ会議ノ目的タル事項ヲ記載スルコトヲ要ス

3 前2項ノ規定ハ議決権ナキ株主ニ付テハ之ヲ適用セズ第232条ノ2 6月前ヨリ引続キ発行済株式ノ総数ノ100分ノ1以上ニ当ル株式又ハ300株以上ノ株式ヲ有スル株主ハ取締役ニ対シ会日ヨリ6週間前ニ書面ヲ以テ1定ノ事項ヲ総会ノ会議ノ目的ト為スベキコトヲ請求スルコトヲ得但シ其ノ事項ガ総会ノ決議スベキモノニ非ザルトキハ此ノ限ニ在ラズ

2 前項ノ株主ハ取締役ニ対シ会日ヨリ6週間前ニ書面ヲ以テ会議ノ目的タル事項ニ付其ノ株主ノ提出スベキ議案ノ要領ヲ前条ニ定ムル通知ニ記載スルコトヲ請求スルコトヲ得但シ其ノ議案ガ法令若ハ定款ニ違反スルトキ又ハ同1ノ議案ニ付総会ニ於テ議決権ノ10分ノ1以上ノ賛成ヲ得ザリシ日ヨリ3年ヲ経過セザルトキハ此ノ限ニ在ラズ

第233条 総会ハ定款ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外本店ノ所在地又ハ之ニ隣接スル地ニ之ヲ招集スルコトヲ要ス

第234条 定時総会ハ毎年1回1定ノ時期ニ之ヲ招集スルコトヲ要ス

2 年2回以上利益ノ配当ヲ為ス会社ニ在リテハ毎決算期ニ総会ヲ招集スルコトヲ要ス

第235条 臨時総会ハ必要アル場合ニ随時之ヲ招集ス

第236条 削除

第237条 6月前ヨリ引続キ発行済株式ノ総数ノ100分ノ3以上ニ当ル株式ヲ有スル株主ハ会議ノ目的タル事項及招集ノ理由ヲ記載シタル書面ヲ取締役ニ提出シテ総会ノ招集ヲ請求スルコトヲ得

2 前項ノ請求アリタル後遅滞ナク総会招集ノ手続ガ為サレザルトキハ請求ヲ為シタル株主ハ裁判所ノ許可ヲ得テ其ノ招集ヲ為スコトヲ得其ノ請求アリタル日ヨリ6週間内ノ日ヲ会日トスル総会ノ招集ノ通知ガ発セラレサルトキ亦同ジ

3 前2項ノ規定ニ依ル総会ニ於テハ会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査セシムル為特ニ検査役ヲ選任スルコトヲ得

第237条ノ2 6月前ヨリ引続キ発行済株式ノ総数ノ100分ノ1以上ニ当ル株式ヲ有スル株主ハ総会招集ノ手続及其ノ決議ノ方法ヲ調査セシムル為総会ニ先チ検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得

2 検査役ハ其ノ調査ノ結果ヲ裁判所ニ報告スルコトヲ要ス

3 裁判所ハ前項ノ報告アリタル場合ニ於テ必要アリト認ムルトキハ取締役ヲシテ株主総会ヲ招集セシムルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第181条第3項及第184条第2項ノ規定ヲ準用ス

第237条ノ3 取締役及監査役ハ総会ニ於テ株主ノ求メタル事項ニ付説明ヲ為スコトヲ要ス但シ其ノ事項ガ会議ノ目的タル事項ニ関セザルトキ、説明ヲ為スコトニ因リ株主共同ノ利益ヲ著シク害スルトキ、説明ヲ為スニ付調査ヲ要スルトキ其ノ他ノ正当ノ事由アルトキハ此ノ限ニ在ラズ

2 株主ガ会日ヨリ相当ノ期間前ニ書面ニ依リ総会ニ於テ説明ヲ求ムベキ事項ヲ通知シタルトキハ取締役及監査役ハ調査ヲ要スルコトヲ理由トシテ説明ヲ拒ムコトヲ得ズ

第237条ノ4 総会ノ議長ハ定款ニ定メザリシトキハ総会ニ於テ之ヲ選任ス

2 議長ハ総会ノ秩序ヲ維持シ議事ヲ整理ス

3 議長ハ其ノ命ニ従ハザル者其ノ他ノ総会ノ秩序ヲ乱ス者ヲ退場セシムルコトヲ得

第238条 総会ハ取締役ノ提出シタル書類及監査役ノ報告書ヲ調査セシムル為特ニ検査役ヲ選任スルコトヲ得

第239条 総会ノ決議ハ本法又ハ定款ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外発行済株式ノ総数ノ過半数ニ当ル株式ヲ有スル株主出席シ其ノ議決権ノ過半数ヲ以テ之ヲ為ス

2 株主ハ代理人ヲ以テ其ノ議決権ヲ行使スルコトヲ得但シ代理人ハ代理権ヲ証スル書面ヲ会社ニ差出タスコトヲ要ス

3 前項ノ代理権ノ授与ハ総会毎ニ之ヲ為スコトヲ要ス

4 会社ハ株主ガ2人以上ノ代理人ヲ総会ニ出席セシムルコトヲ拒ムコトヲ得

5 取締役ハ総会ノ終結ノ日ヨリ3月間第2項但書ノ書面ヲ本店ニ備置クコトヲ要ス

6 株主ハ営業時間内何時ニテモ前項ノ書面ノ閲覧又ハ謄写ヲ求ムルコトヲ得

第239条ノ2 株主ハ2個以上ノ議決権ヲ有スルトキハ之ヲ統1セズシテ行使スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ会日ヨリ3日前ニ会社ニ対シ書面ヲ以テ其ノ旨及理由ヲ通知スルコトヲ要ス

2 株主ガ株式ノ信託ヲ引受ケタルコト其ノ他他人ノ為ニ株式ヲ有スルコトヲ理由トセザルトキハ会社ハ株主ガ議決権ヲ統1セズシテ行使スルコトヲ拒ムコトヲ得

第240条 総会ノ決議ニ付テハ議決権ナキ株主ノ有スル株式ノ数ハ発行済株式ノ総数ニ之ヲ算入セズ

第241条 各株主ハ1株ニ付1個ノ議決権ヲ有ス

2 会社ハ其ノ有スル自己ノ株式ニ付テハ議決権ヲ有セズ

3 会社、親会社及子会社又ハ子会社ガ他ノ株式会社ノ発行済株式ノ総数ノ4分ノ1ヲ超ユル株式又ハ他ノ有限会社ノ資本ノ4分ノ1ヲ超ユル出資口数ヲ有スル場合ニ於テハ其ノ株式会社又ハ有限会社ハ其ノ有スル会社又ハ親会社ノ株式ニ付テハ議決権ヲ有セズ

第242条 会社ガ数種ノ株式ヲ発行スル場合ニ於テハ定款ヲ以テ利益ノ配当ニ関シ優先的内容ヲ有スル種類ノ株式ニ付株主ニ議決権ナキモノトスルコトヲ得但シ其ノ株主ハ優先的配当ヲ受クル旨ノ議案ガ定時総会ニ提出セラレザルトキハ其ノ総会ヨリ、其ノ議案ガ定時総会ニ於テ否決セラレタルトキハ其ノ総会ノ終結ノ時ヨリ優先的配当ヲ受クル旨ノ決議アル時迄ハ議決権ヲ有ス

2 前項但書ノ規定ハ定款ヲ以テ同項ノ株式ニシテ優先的配当ヲ受ケザル旨ノ決議アリタルトキニ其ノ配当ガ累積スルモノニ付其ノ株主方其ノ決議アリタル定時総会ノ次ノ定時総会ニ優先的配当ヲ受クル旨ノ議案ガ提出セラレザルトキハ其ノ総会ヨリ、其ノ議案ガ其ノ定時総会ニ於テ否決セラレタルトキハ其ノ総会ノ終結ノ時ヨリ議決権ヲ有スル旨ヲ定ムルコトヲ妨ゲズ

3 第1項ノ株式ノ総数ハ発行済株式ノ総数ノ3分ノ1ヲ超ユルコトヲ得ズ

第243条 総会ニ於テハ延期又ハ続行ノ決議ヲ為スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第232条ノ規定ヲ適用セズ

第244条 総会ノ議事ニ付テハ議事録ヲ作ルコトヲ要ス

2 議事録ニ議事ノ経過ノ要領及其ノ結果ヲ記載シ議長並ニ出席シタル取締役之ニ署名スルコトヲ要ス

3 取締役ハ第1項ノ議事録ヲ10年間本店ニ、其ノ謄本ヲ5年間支店ニ備置クコトヲ要ス

4 第263条第2項ノ規定ハ前項ニ掲グル書類ニ、同条第4項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第41条ニ於テ準用スル同項ニ掲グル書類）ニ之ヲ準用ス

第245条 会社ガ左ノ行為ヲ為スニハ第343条ニ定ムル決議ニ依ルコトヲ要ス

1 営業ノ全部又ハ重要ナル1部ノ譲渡

2 営業全部ノ賃貸、其ノ経営ノ委任、他人ト営業上ノ損益全部ヲ共通ニスル契約其ノ他之ニ準ズル契約ノ締結、変更又ハ解約

3 他ノ会社ノ営業全部ノ譲受

2 前項ノ行為ノ要領ハ第232条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載スルコトヲ要ス

第245条ノ2 前条第1項ノ決議ヲ為スベキ株主総会ニ先チ会社ニ対シ書面ヲ以テ同項ニ掲グル行為ニ反対ノ意思ヲ通知シ且総会ニ於テ之ニ反対シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得但シ同条第1項第1号ノ場合ニ於テ決議ト同時ニ解散ノ決議ヲ為シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

第245条ノ3 前条ノ請求ハ決議ノ日ヨリ20日内ニ株式ノ額面無額面ノ別、種類及数ヲ記載シタル書面ヲ提出シテ之ヲ為スコトヲ要ス

2 株式ノ価格ノ決定ニ付株主ト会社トノ間ニ協議調ヒタルトキハ会社ハ決議ノ日ヨリ90日内ニ其ノ支払ヲ為スコトヲ要ス

3 決議ノ日ヨリ60日内ニ協議調ハザルトキハ株主ハ其ノ期間経過後30日内ニ裁判所ニ対シ価格ノ決定ヲ請求スルコトヲ得

4 会社ハ裁判所ノ決定スル価格ニ対スル第2項ノ期間経過後ノ法定利息ヲモ支払フコトヲ要ス

5 株式ノ代金ノ支払ハ株券ト引換ニ之ヲ為スコトヲ要ス株式ノ移転ハ代金ノ支払ノ時ニ其ノ効力ヲ生ズ

第245条ノ4 第245条ノ2ニ規定スル株主ノ請求ハ会社ガ第245条第1項ニ掲グル行為ヲ中止シタルトキハ其ノ効力ヲ失フ株主ガ前条第3項ノ期間内ニ同項ノ請求ヲ為サザルトキ亦同ジ

第246条 第245条第1項ノ規定ハ会社ガ其ノ成立後2年内ニ其ノ成立前ヨリ存在スル財産ニシテ営業ノ為ニ継続シテ使用スベキモノヲ資本ノ20分ノ1以上ニ当ル対価ヲ以テ取得スル契約ヲ為ス場合ニ之ヲ準用ス

2 取締役ハ前項ノ契約ニ関スル調査ヲ為サシムル為検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ要ス

3 第173条第2項及第3項ノ規定ハ前項ノ場合ニ、第181条第3項及第184条第2項ノ規定ハ前項ノ検査役ノ報告書及本項ニ於テ準用スル第173条第3項前段ノ弁護士ノ証明書ニ之ヲ準用ス

第247条 左ノ場合ニ於テハ株主、取締役又ハ監査役ハ訴ヲ以テ総会ノ決議ノ取消ヲ請求スルコトヲ得

1 召集ノ手続又ハ決議ノ方法ガ法令若ハ定款ニ違反シ又ハ著シク不公正ナルトキ

2 決議ノ内容ガ定款ニ違反スルトキ

3 決議ニ付特別ノ利害関係ヲ有スル株主ガ議決権ヲ行使シタルコトニ因リテ著シク不当ナル決議ガ為サレタルトキ

2 第88条、第105条第3項第4項及第109条ノ規定ハ前項ノ訴ニ之ヲ準用ス

第248条 決議取消ノ訴ハ決議ノ日ヨリ3月内ニ之ヲ提起スルコトヲ要ス

2 口頭弁論ハ前項ノ期間ヲ経過シタル後ニ非ザレバ之ヲ開始スルコトヲ得ズ

第249条 株主ガ決議取消ノ訴ヲ提起シタルトキハ裁判所ハ会社ノ請求ニ依リ相当ノ担保ヲ供スベキコトヲ命ズルコトヲ得但シ其ノ株主ガ取締役又ハ監査役ナルトキハ此ノ限ニ在ラズ

2 第106条第2項ノ規定ハ前項ノ請求ニ之ヲ準用ス第250条 決議シタル事項ノ登記アリタル場合ニ於テ決議取消ノ判決ガ確定シタルトキハ本店及支店ノ所在地ニ於テ其ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第251条 決議取消ノ訴ノ提起アリタル場合ニ於テ招集ノ手続又ハ決議ノ方法ガ法令又ハ定款ニ違反スルトキト雖モ裁判所ハ其ノ違反スル事実ガ重大ナラズ且決議ニ影響ヲ及ボサザルモノト認ムルトキハ請求ヲ棄却スルコトヲ得

第252条 第88条、第105条第3項第4項、第109条、第249条及第250条ノ規定ハ総会ノ決議ノ存セサルコトノ確認ヲ請求スル訴及総会ノ決議ノ内容ガ法令ニ違反スルコトヲ理由トシテ決議ノ無効ノ確認ヲ請求スル訴ニ之ヲ準用ス

第253条 削除

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