(2)第2編 会社

第4章 株式会社

第3節ノ2 新株ノ発行

第280条ノ2 会社ノ成立後株式ヲ発行スル場合ニ於テハ左ノ事項ニシテ定款ニ定ナキモノハ取締役会之ヲ決ス但シ本法ニ別段ノ定アルトキ又ハ定款ヲ以テ株主総会ガ之ヲ決スル旨ヲ定メタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

1 新株ノ額面無額面ノ別、種類及数

2 新株ノ発行価額及払込期日

3 現物出資ヲ為ス者ノ氏名、出資ノ目的タル財産、其ノ価格並ニ之ニ対シテ与フル株式ノ額面無額面ノ別、種類及数

4 新株ノ発行価額中資本ニ組入レザル額

5 株主ニ新株ノ引受権ヲ与フル旨並ニ引受権ノ目的タル株式ノ額面無額面ノ別、種類、数及発行価額

6 前号ノ引受権ヲ譲渡スコトヲ得ベキコト

7 株主ノ請求アルトキニ限リ新株引受権証書ヲ発行スベキコト及其ノ請求ヲ為スコトヲ得ベキ期間

8 株主以外ノ者ニシテ之ニ対シ特ニ有利ナル発行価額ヲ以テ新株ヲ発行スベキモノ並ニ之ニ対シ発行スル株式ノ額面無額面ノ別、種類、数及発行価額

9 第280条ノ9ノ2第1項ノ規定ニ依リ新株ノ発行価額ノ1部ノ払込ヲ要セザルモノト為ス旨及発行価額中払込ヲ為サシムル金額

2 株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル発行価額ヲ以テ新株ヲ発行スルニハ定款ニ之ニ関スル定アルトキト雖モ其ノ者ニ対シ発行スルコトヲ得ベキ株式ノ額面無額面ノ別、種類、数及最低発行価額ニ付第343条ニ定ムル決議アルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ取締役ハ株主総会ニ於テ株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル発行価額ヲ以テ新株ヲ発行スルコトヲ必要トスル理由ヲ開示スルコトヲ要ス

3 前項ノ場合ニ於ケル議案ノ要領ハ第232条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載スルコトヲ要ス

4 第2項ノ決議ハ決議後最初ニ発行スル新株ニシテ其ノ日ヨリ6月内ニ払込ヲ為スベキモノニ付テノミ其ノ効力ヲ有ス

第280条ノ3 株式ノ発行価額其ノ他発行ノ条件ハ発行毎ニ之ヲ均等ニ定ムルコトヲ要ス

第280条ノ3ノ2 会社ハ払込期日ノ2週間前ニ新株ノ額面無額面ノ別、種類、数、発行価額、払込期日及募集ノ方法ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス

第280条ノ3ノ3 前2条ノ規定ハ第280条ノ2第1項第5号ノ新株ノ引受権ノ目的タル株式及同条第2項ノ決議アリタル株式ニ付テハ之ヲ適用セズ

2 前条ノ規定ハ次条第1項但書ノ端数ノ合計数ニ相当スル株式及新株ノ引受権ヲ有スル者ガ第280条ノ5第4項ノ規定ニ依リ其ノ権利ヲ失ヒタル株式ニ付テハ之ヲ適用セズ

第280条ノ4 新株ノ引受権ヲ有スル株主ハ其ノ有スル株式ノ数ニ応ジテ新株ノ割当ヲ受クル権利ヲ有ス但シ1株ノ100分ノ1ニ満タザル端数ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ

2 株主ガ新株ノ引受権ヲ有スベキ場合ニ於テハ会社ハ1定ノ日ヲ定メ其ノ日ニ於テ株主名簿ニ記載アル株主ガ前項ノ権利ヲ有スベキ旨及新株ノ引受権ヲ譲渡スコトヲ得ベキトキハ其ノ旨ヲ其ノ日ノ2週間前、若シ其ノ日ガ第224条ノ3第1項ノ期間中ナルトキハ其ノ期間ノ初日ノ2週間前ニ公告スルコトヲ要ス

第280条ノ5 株主ガ新株ノ引受権ヲ有スル場合ニ於テハ各株主ニ対シ其ノ者ガ引受権ヲ有スル株式ノ額面無額面ノ別、種類及数、1定ノ期日迄ニ株式ノ申込ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フベキ旨並ニ第280条ノ2第1項第6号及第7号ニ掲グル事項ノ定アルトキハ其ノ内容ヲ通知スルコトヲ要ス

2 会社ガ端株券ヲ発行シタル場合ニ於テ端株券ヲ所持スル者ニ対シ新株ノ引受権ヲ与フル旨ノ定款ノ定アルトキハ前項ニ掲グル事項ヲ公告スルコトヲ要ス

3 前2項ノ通知又ハ公告ハ第1項ノ期日ノ2週間前ニ之ヲ為スコトヲ要ス

4 会社ガ通知又ハ公告ヲ為シタルモ新株ノ引受権ヲ有スル者ガ期日迄ニ株式ノ申込ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フ

第280条ノ5ノ2 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ株主ハ新株ノ引受権ヲ有ス但シ株主以外ノ者ニ対シ発行スルコトヲ得ベキ株式ノ額面無額面ノ別、種類及数ニ付第343条ニ定ムル決議アリタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

2 第280条ノ2第3項及第4項ノ規定ハ前項但書ノ決議ニ之ヲ準用ス

第280条ノ6 株式申込証ハ取締役之ヲ作リ之ニ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス

1 第166条第1項第2号及第3号ニ掲グル事項

2 発行済株式ノ総数、額面無額面ノ別、種類及数並ニ資本ノ額

3 第280条ノ2第1項第1号乃至第4号及第9号ニ掲グル事項

4 新株ガ額面株式ナルトキハ1株ノ金額

5 第175条第2項第4号乃至第6号、第10号及第12号ニ掲グル事項

第280条ノ6ノ2 第280条ノ2第1項第6号ニ掲グル事項ノ定アル場合ニ於テハ会社ハ同項第7号ニ掲グル事項ノ定アルトキハ其ノ定ニ従ヒ、其ノ定ナキトキハ第280条ノ5第1項ノ期日ノ2週間前ニ新株引受権証書ヲ発行スルコトヲ要ス

2 新株引受権証書ニハ左ノ事項及番号ヲ記載シ取締役之ニ署名スルコトヲ要ス

1 新株引受権証書ナル旨ノ表示

2 前条ニ掲グル事項

3 新株ノ引受権ノ目的タル株式ノ額面無額面ノ別、種類及数

4 1定ノ期日迄ニ株式ノ申込ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フベキ旨

第280条ノ6ノ3 新株ノ引受権ヲ譲渡スニハ新株引受権証書ヲ交付スルコトヲ要ス

2 第205条第2項及小切手法第21条ノ規定ハ新株引受権証書ニ之ヲ準用ス

第280条ノ6ノ4 新株引受権証書ヲ発行シタル場合ニ於テハ株式ノ申込ハ新株引受権証書ニ依リテ之ヲ為ス此ノ場合ニ於テハ第175条第1項及第3項ノ規定ヲ準用ス

2 新株引受権証書ヲ喪失シタル者ハ株式申込証ニ依リ株式ノ申込ヲ為スコトヲ得但シ其ノ申込ハ新株引受権証書ニ依ル申込アリタルトキハ其ノ効力ヲ失フ

第280条ノ7 新株ノ引受人ハ払込期日ニ各株ニ付其ノ発行価額又ハ第280条ノ2第1項第9号ノ金額ノ全額ノ払込ヲ為スコトヲ要ス

第280条ノ8 現物出資ヲ為ス者アル場合ニ於テハ取締役ハ第280条ノ2第1項第3号ニ掲グル事項ヲ調査セシムル為検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ要ス但シ現物出資ヲ為ス者ニ対シテ与フル株式ノ総数ガ発行済株式ノ総数ノ10分ノ1ヲ超エズ且新ニ発行スル株式ノ数ノ5分ノ1ヲ超エザルトキ又ハ現物出資ノ目的タル財産ノ価格ノ総額ガ500万円ヲ超エザルトキハ此ノ限ニ在ラズ

2 第173条第2項後段及第3項ノ規定ハ前項本文ノ場合ニ之ヲ準用ス

3 裁判所ハ検査役ノ報告ヲ聴キ第1項ニ掲グル事項ヲ不当ト認メタルトキハ之ニ変更ヲ加ヘテ取締役及現物出資ヲ為ス者ニ通告スルコトヲ得

4 現物出資ヲ為ス者前項ノ変更ニ服セザルトキハ其ノ引受ヲ取消スコトヲ得

5 通告後2週間内ニ前項ノ取消ナキトキハ第1項ノ事項ハ通告ニ従ヒ変更セラレタルモノト看做ス

第280条ノ9 払込又ハ現物出資ノ給付ヲ為シタル新株ノ引受人ハ払込期日ノ翌日ヨリ株主トナル

2 新株ノ引受人ガ払込期日迄ニ払込又ハ現物出資ノ給付ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フ

3 前項ノ規定ハ新株ノ引受人ニ対スル損害賠償ノ請求ヲ妨ケズ

第280条ノ9ノ2 利益若ハ準備金ヲ資本ニ組入レタル会社又ハ額面株式ノ発行ニ際シ其ノ発行価額中券面額ヲ超エテ資本ニ組入レタルモノアル会社ガ券面額ヲ発行価額トシテ額面株式ヲ発行スル場合ニ於テ株主ニ新株ノ引受権ヲ与ヘ且其ノ引受権ヲ譲渡スコトヲ得ベキモノト定ムルトキハ資本ニ組入レタル利益ノ額若ハ準備金ノ額又ハ券面額ヲ超ユル部分ノ組入額ノ総額ヲ新株ノ数ヲ以テ除シタル額ヲ超エザル範囲内ニ於テ発行価額ノ1部ノ払込ヲ要セサルモノト為スコトヲ得此ノ場合ニ於テ最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額ニ払込ヲ為サシムル金額ノ総額ヲ加ヘタル額ヲ発行済株式ノ総数ニ新株ノ数ヲ加ヘタル数ヲ以テ除シタル額ハ5万円ヲ下ルコトヲ得ズ

2 前項ノ規定ニ依リ発行価額ノ1部ノ払込ヲ要セサル株式ヲ発行シタル場合ニ於テ第280条ノ3ノ3第2項ノ株式アルトキハ会社ハ其ノ株式ニ付株主ヲ募集スルコトヲ要ス

3 第280条ノ4第1項但書ノ端数ノ合計数ニ相当スル株式ニ付テハ前項ノ規定ニ拘ラズ株主ヲ募集セズ取締役会ノ決議ヲ以テ株主ガ新株ノ引受権ヲ有スルモノト看做シテ之ヲ売却スルコトヲ得

4 第2項ノ株式ノ発行価額ニ付テハ第202条第2項ノ規定ハ之ヲ適用セズ但シ其ノ発行価額ハ第280条ノ2第1項第9号ノ金額ヲ下ルコトヲ得ズ

5 会社ハ第2項ノ株式ノ発行価額ト第280条ノ2第1項第9号ノ金額トノ差額及第3項ノ売却ノ代金ノ合計額ヲ第280条ノ4第1項但書ノ端数ニ相当スル株式ヲ有スル株主及第280条ノ5第4項ノ規定ニ依リ新株ノ引受権ヲ失ヒタル者ニ夫々其ノ端数及新株ノ数ニ応ジテ交付スルコトヲ要ス

第280条ノ10 会社ガ法令若ハ定款ニ違反シ又ハ著シク不公正ナル方法ニ依リテ株式ヲ発行シ之ニ因リ株主ガ不利益ヲ受クル虞アル場合ニ於テハ其ノ株主ハ会社ニ対シ其ノ発行ヲ止ムベキコトヲ請求スルコトヲ得

第280条ノ11 取締役ト通ジテ著シク不公正ナル発行価額ヲ以テ株式ヲ引受ケタル者ハ会社ニ対シ公正ナル発行価額トノ差額ニ相当スル金額ノ支払ヲ為ス義務ヲ負フ

2 第267条乃至第268条ノ3ノ規定ハ前項ノ支払ヲ求ムル訴ニ之ヲ準用ス

第280条ノ12 新株ヲ引受ケタル者ハ新株発行ニ因ル変更ノ登記ノ日ヨリ1年ヲ経過シタル後ハ錯誤若ハ株式申込証若ハ新株引受権証書ノ要件ノ欠缺ヲ理由トシテ其ノ引受ノ無効ヲ主張シ又ハ詐欺若ハ強迫ヲ理由トシテ其ノ引受ヲ取消スコトヲ得ズ其ノ株式ニ付株主ノ権利ヲ行使シタルトキ亦同ジ

第280条ノ13 新株発行ニ因ル変更ノ登記アリタルニ拘ラズ仍引受ナキ株式アルトキハ取締役ハ共同シテ之ヲ引受ケタルモノト看做ス株式ノ申込ガ取消サレタルトキ亦同ジ

2 前項ノ規定ハ取締役ニ対スル損害賠償ノ請求ヲ妨ゲズ

第280条ノ13ノ2 現物出資ノ目的タル財産ノ新株発行当時ニ於ケル実価ガ取締役会ノ決議ニ依リ定メタル価格ニ著シク不足スルトキハ其ノ決議ニ賛成シタル取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ

2 現物出資ノ目的タル財産ノ価格ヲ株主総会ノ決議ニ依リ定メタル場合ニ於テ其ノ財産ノ新株発行当時ニ於ケル実価ガ決議ニ依リ定メタル価格ニ著シク不足スルトキハ現物出資ニ関スル議案ヲ総会ニ提出シタル取締役ハ議案ニ掲ゲタル財産ノ価格ト実価トノ差額ヲ限度トシテ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ

3 第266条第3項ノ規定ハ第1項ノ場合ニ、同条第2項及第3項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

4 第280条ノ2第1項第3号ニ掲グル事項ニ付検査役ノ調査ヲ受ケタルトキハ其ノ財産ノ現物出資者ニ非サル取締役ハ前3項ノ規定ニ拘ラズ其ノ財産ニ付第1項及第2項ノ義務ヲ負フコトナシ

5 前条第2項ノ規定ハ第1項及第2項ノ場合ニ之ヲ準用ス第280条ノ14 第175条第1項第3項乃至第5項、第176条、第177条第2項第3項、第178条、第189条及第190条ノ規定ハ新株ノ発行ノ場合ニ之ヲ準用ス

2 第175条第4項及第177条第2項ノ規定ハ新株引受権証書ヲ発行スル場合ニ之ヲ準用ス

第280条ノ15 新株発行ノ無効ハ発行ノ日ヨリ6月内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得

2 前項ノ訴ハ株主、取締役又ハ監査役ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得

第280条ノ16 第88条、第105条第2項乃至第4項、第109条、第137条及第249条ノ規定ハ前条ノ訴ニ之ヲ準用ス

第280条ノ17 新株発行ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ新株ハ将来ニ向テ其ノ効力ヲ失フ

2 前項ノ場合ニ於テハ会社ハ遅滞ナク其ノ旨及1定ノ期間内ニ株券及端株券ヲ会社ニ提出スベキ旨ヲ公告シ且株主及株主名簿ニ記載アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ3月ヲ下ルコトヲ得ズ

第280条ノ18 前条第1項ノ場合ニ於テハ会社ハ新株ノ株主ニ対シ其ノ払込ミタル金額ノ支払ヲ為スコトヲ要ス

2 前項ノ金額ガ前条第1項ノ判決確定ノ時ニ於ケル会社財産ノ状況ニ照シ著シク不相当ナルトキハ裁判所ハ会社又ハ前項ノ株主ノ請求ニ依リ前項ノ金額ノ増減ヲ命ズルコトヲ得

3 第208条及第209条第1項第2項ノ規定ハ第1項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第3節ノ3 取締役又ハ使用人に対する新株ノ引受権ノ付与

2 前項ノ場合ニ於テハ定款ニ之ニ関スル定アルトキト雖モ新株ノ引受権ヲ与フベキ取締役又ハ使用人ノ氏名、其ノ者ニ与フベキ新株ノ引受権ノ目的タル株式ノ額面無額面ノ別、種類、数及発行価額並ニ新株ノ引受権ヲ行使スルコトヲ得ベキ期間並ニ新株ノ引受権ノ行使ニ付テノ条件ニ付第343条ニ定ムル決議アルコトヲ要ス前項ノ決議ニ依リ定ムル新株ノ引受権ノ目的タル株式ノ総数ハ其ノ決議ヨリ前ノ同項ノ決議ニ依リ定メタル新株ノ引受権ノ目的タル株式ニシテ未ダ発行サレザルモノノ数ト併セテ発行済株式ノ総数ノ10分ノ1ヲ超ユルコトヲ得ズ

3 第2項ノ期間ノ終期ハ同項ノ決議ノ日ヨリ10年ヲ経過スル日後ノ日ト為スコトヲ得ズ

4 第2項ノ決議ハ第210条ノ2第2項第3号ニ定ムル場合ニ於ケル同項ノ決議アリタル場合ニ於テ其ノ決議ニ係ル譲渡スベキ株式ニシテ未ダ取締役又ハ使用人ニ譲渡サザルモノアルトキハ之ヲ為スコトヲ得ズ

5 第2項ノ決議ハ決議後1年内ニ与フル新株ノ引受権ニ付テノミ其ノ効力ヲ有ス

6 第210条ノ2第2項後段及第8項前段ノ規定ハ第2項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第280条ノ20 新株ノ引受権ハ之ヲ譲渡スコトヲ得ズ

第280条ノ21 第280条ノ19第2項ノ決議ヲ為シタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ2週間、支店ノ所在地ニ於テハ3週間内ニ新株ノ引受権ノ行使ニ因リ発行スベキ株式ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

2 前項ノ登記ニ在リテハ左ノ事項ヲ登記スルコトヲ要ス

1 新株ノ引受権ノ目的タル株式ノ額面無額面ノ別、種類、数及発行価額

2 新株ノ引受権ヲ行使スルコトヲ得ベキ期間

3 第67条ノ規定ハ第1項ノ登記ニ之ヲ準用ス第280条ノ22 新株ノ引受権ヲ行使スル者ハ請求書ヲ会社ニ提出シ且新株ノ発行価額ノ全額ノ払込ヲ為スコトヲ要ス

2 前項ノ払込ハ会社ガ払込ヲ取扱フベキモノトシテ定メタル銀行又ハ信託会社ニ於テ之ヲ為スコトヲ要ス

3 第1項ノ規定ニ依リ新株ノ引受権ヲ行使シタル者ハ同項ノ払込ノ時ニ株主トナル

4 第175条第1項ノ規定ハ第1項ノ請求書ニ、第189条ノ規定ハ第2項ノ払込ヲ取扱フ銀行又ハ信託会社ニ、第222条ノ2第3項ノ規定ハ第280条ノ19第2項ノ決議ヲ為シタル場合ニ、第222条ノ7及第341条ノ6ノ規定ハ新株ノ引受権ノ行使アリタル場合ニ、第280条ノ2第1項第4号ノ規定ハ新株ノ引受権ヲ与フル場合ニ之ヲ準用ス

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