第2編 会社

第4章 株式会社

第1節 設立

第166条 株式会社ノ定款ニハ左ノ事項ヲ記載シ各発起人之ニ署名スルコトヲ要ス

1 目的

2 商号

3 会社ガ発行スル株式ノ総数

4 額面株式ヲ発行スルトキハ1株ノ金額

5 削除

6 会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数並ニ額面無額面ノ別及数

7 削除

8 本店ノ所在地

9 会社ガ公告ヲ為ス方法

10 発起人ノ氏名及住所

2 会社ノ設立ニ際シテ発行スル額面株式ノ1株ノ金額ハ5万円ヲ下ルコトヲ得ズ

3 会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ハ会社ガ発行スル株式ノ総数ノ4分ノ1ヲ下ルコトヲ得ズ

4 会社ノ公告ハ官報又ハ時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙ニ掲ゲテ之ヲ為スコトヲ要ス

第167条 定款ハ公証人ノ認証ヲ受クルニ非ザレバ其ノ効力ヲ有セズ

第168条 左ノ事項ハ之ヲ定款ニ記載スルニ非ザレバ其ノ効力ヲ有セズ1乃至3 削除

4 発起人ガ受クベキ特別ノ利益及之ヲ受クベキ者ノ氏名

5 現物出資ヲ為ス者ノ氏名、出資ノ目的タル財産、其ノ価格並ニ之ニ対シテ与フル株式ノ額面無額面ノ別、種類及数

6 会社ノ成立後ニ譲受クルコトヲ約シタル財産、其ノ価格及譲渡人ノ氏名

7 発起人ガ受クベキ報酬ノ額

8 会社ノ負担ニ帰スベキ設立費用但シ定款ノ認証ノ手数料及株式ノ払込ノ取扱ニ付銀行又ハ信託会社ニ支払フベキ報酬ハ此ノ限ニ在ラズ

2 現物出資ハ発起人ニ限リ之ヲ為スコトヲ得第168条ノ2 会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ニ関スル左ノ事項ニシテ定款ニ定ナキモノハ発起人全員ノ同意ヲ以テ之ヲ定ム

1 株式ノ種類及数

2 株式ノ発行価額

3 株式ノ発行価額中資本ニ組入レサル額第168条ノ3 会社ノ設立ニ際シテ発行スル無額面株式ノ発行価額ハ5万円ヲ下ルコトヲ得ズ

第168条ノ4 資本ノ額ハ1000万円ヲ下ルコトヲ得ズ

第169条 各発起人ハ書面ニ依リテ株式ノ引受ヲ為スコトヲ要ス

第170条 発起人ガ会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ヲ引受ケタルトキハ遅滞ナク各株ニ付其ノ発行価額ノ全額ノ払込ヲ為シ且取締役及監査役ヲ選任スルコトヲ要ス

2 前項ノ払込ハ発起人ガ払込ヲ取扱フベキモノトシテ定メタル銀行又ハ信託会社ニ於テ之ヲ為スコトヲ要ス

3 第1項ノ選任ハ発起人ノ議決権ノ過半数ヲ以テ之ヲ決ス此ノ場合ニ於テハ第241条第1項ノ規定ヲ準用ス

第171条 削除

第172条 現物出資者ハ払込ノ期日ニ出資ノ目的タル財産ノ全部ヲ給付スルコトヲ要ス但シ登記、登録其ノ他権利ノ設定又ハ移転ヲ以テ第3者ニ対抗スル為必要ナル行為ハ会社成立後ニ之ヲ為スコトヲ妨ゲズ

第173条 取締役ハ其ノ選任後遅滞ナク第168条第1項ニ掲グル事項ヲ調査セシムル為検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ要ス

2 前項ノ規定ハ第168条第1項第5号及第6号ノ財産ノ定款ニ定メタル価格ノ総額ガ資本ノ5分ノ1ヲ超エズ且500万円ヲ超エサル場合ニ於テハ同項第5号及第6号ニ掲グル事項ニ付テハ之ヲ適用セズ第168条第1項第5号又ハ第6号ノ財産ガ取引所ノ相場アル有価証券ナル場合ニ於テ定款ニ定メタル価格ガ其ノ相場ヲ超エサルトキ其ノ財産ニ係ル同項第5号又ハ第6号ニ掲グル事項ニ付亦同ジ

3 第168条第1項第5号又ハ第6号ノ財産ガ不動産ナル場合ニ於テ同項第5号又ハ第6号ニ掲グル事項ガ相当ナルコトニ付弁護士ノ証明ヲ受ケタルトキ其ノ事項ニ付亦前項ニ同ジ此ノ場合ニ於テハ其ノ不動産ニ付不動産鑑定士ノ鑑定評価ヲ受クルコトヲ要ス

4 裁判所ハ検査役ノ報告ヲ聴キ第168条第1項ニ掲グル事項ヲ不当ト認メタルトキハ之ニ変更ヲ加ヘテ各発起人ニ通告スルコトヲ得

5 前項ノ変更ニ服セザル発起人ハ其ノ株式ノ引受ヲ取消スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ定款ヲ変更シテ設立ニ関スル手続ヲ続行スルコトヲ妨ケズ

6 通告後2週間内ニ株式ノ引受ヲ取消シタル者ナキトキハ定款ハ通告ニ従ヒ変更セラレタルモノト看做ス

第173条ノ2 取締役及監査役ハ前条第3項前段ノ弁護士ノ証明書及左ノ事項ヲ調査スルコトヲ要ス

1 前条第2項ニ定ムル場合ニ於ケル同項ノ財産ニ付定款ニ定メタル価格ガ相当ナルヤ否ヤ

2 会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ノ引受アリタルヤ否ヤ

3 前号ノ株式ニ付払込及現物出資ノ給付アリタルヤ否ヤ

2 取締役及監査役ハ前項ノ調査ニ依リ法令若ハ定款ニ違反シ又ハ不当ナル事項アリト認ムルトキハ各発起人ニ其ノ旨ヲ通告スルコトヲ要ス

第174条 発起人ガ会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ヲ引受ケザルトキハ株主ヲ募集スルコトヲ要ス

第175条 株式ノ申込ヲ為サントスル者ハ株式申込証ニ其ノ引受クベキ株式ノ数及住所ヲ記載シ之ニ署名スルコトヲ要ス

2 株式申込証ハ発起人之ヲ作リ之ニ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス

1 定款ノ認証ノ年月日及其ノ認証ヲ為シタル公証人ノ氏名

2 第166条第1項ニ掲グル事項

3 会社ノ存立ノ時期又ハ解散ノ事由ヲ定メタルトキハ其ノ規定

4 数種ノ株式ヲ発行スルトキハ其ノ各種ノ株式ノ内容及数4ノ2 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ヲ定メタルトキハ其ノ規定4ノ3 取締役又ハ使用人ニ新株ノ引受権ヲ与フベキコトヲ定メタルトキハ其ノ規定

5 開業前ニ利息ヲ配当スベキコトヲ定メタルトキハ其ノ規定

6 株主ニ配当スベキ利益ヲ以テ株式ヲ消却スベキコトヲ定メタルトキハ其ノ規定

7 第168条第1項ニ掲グル事項

8 第168条ノ2ニ掲グル事項

9 各発起人ガ引受ケタル株式ノ額面無額面ノ別、種類、数及引受価額

10 払込ヲ取扱フベキ銀行又ハ信託会社

11 1定ノ時期迄ニ創立総会ガ終結セサルトキハ株式ノ申込ヲ取消スコトヲ得ベキコト

12 名義書換代理人又ハ登録機関ヲ置キタルトキハ其ノ氏名及住所並ニ営業所

3 株式申込人ハ株式申込証ニ第1項ニ掲グル事項ノ外左ノ事項ヲモ記載スルコトヲ要ス

1 額面株式及無額面株式ヲ共ニ発行スルトキハ其ノ引受クベキ株式ノ額面無額面ノ別

2 数種ノ株式ヲ発行スルトキハ其ノ引受クベキ株式ノ種類

3 無額面株式ヲ発行シ又ハ額面以上ノ価額ヲ以テ額面株式ヲ発行スルトキハ其ノ引受クベキ株式ノ引受価額

4 発起人ハ株式申込証ノ交付ニ際シ第2項第10号ニ掲グル銀行又ハ信託会社ノ払込ノ取扱ノ場所ヲ記載シタル書面ヲ交付スルコトヲ要ス但シ株式申込証ニ之ヲ記載シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

5 民法第93条但書ノ規定ハ株式ノ申込ニハ之ヲ適用セズ

第176条 株式ノ申込ヲ為シタル者ハ発起人ノ割当テタル株式ノ数ニ応ジテ払込ヲ為ス義務ヲ負フ

第177条 会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ノ引受アリタルトキハ発起人ハ遅滞ナク各株ニ付其ノ発行価額ノ全額ノ払込ヲ為サシムルコトヲ要ス

2 前項ノ払込ハ第175条第4項ノ書面又ハ株式申込証ニ記載シタル払込ノ取扱場所ニ於テ之ヲ為スコトヲ要ス

3 第172条ノ規定ハ第1項ノ場合ニ之ヲ準用ス第178条 前条第1項ノ払込ヲ取扱フ銀行若ハ信託会社ヲ変更シ又ハ払込金ノ保管替ヲ為スニハ裁判所ノ許可ヲ得ルコトヲ要ス

第179条 株式引受人ガ第177条ノ規定ニ依ル払込ヲ為サザルトキハ発起人ハ期日ヲ定メ其ノ期日迄ニ払込ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フベキ旨ヲ其ノ株式引受人ニ通知スルコトヲ得但シ其ノ通知ハ期日ノ2週間前ニ之ヲ為スコトヲ要ス

2 発起人ガ前項ノ通知ヲ為シタルモ株式引受人材払込ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フ此ノ場合ニ於テ発起人ハ其ノ者ガ引受ケタル株式ニ付更ニ株主ヲ募集スルコトヲ得

3 前2項ノ規定ハ株式引受人ニ対スル損害賠償ノ請求ヲ妨ケズ

第180条 第177条ノ規定ニ依ル払込及現物出資ノ給付アリタルトキハ発起人ハ遅滞ナク創立総会ヲ招集スルコトヲ要ス

2 創立総会ノ決議ハ出席シタル株式引受人ノ議決権ノ3分ノ2以上ニシテ且引受アリタル株式ノ総数ノ過半数ニ当ル多数ヲ以テ之ヲ為ス

3 第232条第1項第2項、第233条、第237条ノ3、第237条ノ4、第239条第2項第4項乃至第6項、第239条ノ2、第241条第1項、第243条、第244条、第247条乃至第252条及第345条ノ規定ハ創立総会ニ之ヲ準用ス

第181条 定款ヲ以テ第168条第1項ニ掲グル事項ヲ定メタルトキハ発起人ハ之ニ関スル調査ヲ為サシムル為検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ要ス

2 第173条第2項及第3項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

3 第1項ノ検査役ノ報告書及前項ニ於テ準用スル第173条第3項前段ノ弁護士ノ証明書ハ之ヲ創立総会ニ提出スルコトヲ要ス

第182条 発起人ハ会社ノ創立ニ関スル事項ヲ創立総会ニ報告スルコトヲ要ス

第183条 創立総会ニ於テハ取締役及監査役ヲ選任スルコトヲ要ス

第184条 取締役及監査役ハ第173条ノ2第1項各号ニ掲グル事項ヲ調査シ之ヲ創立総会ニ報告スルコトヲ要ス

2 取締役及監査役ハ第181条第3項ニ掲グル書類ヲ調査シ創立総会ニ其ノ意見ヲ報告スルコトヲ要ス

3 取締役及監査役中発起人ヨリ選任セラレタル者アルトキハ創立総会ハ特ニ検査役ヲ選任シ前2項ノ調査及報告ヲ為サシムルコトヲ得

第185条 創立総合ニ於テ第168条第1項ニ掲グル事項ヲ不当ト認メタルトキハ之ヲ変更スルコトヲ得

2 第173条第5項及第6項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第186条 前条ノ規定ハ発起人ニ対スル損害賠償ノ請求ヲ妨ゲズ

第187条 創立総会ニ於テハ定款ノ変更又ハ設立ノ廃止ノ決議ヲモ為スコトヲ得

2 前項ノ決議ハ招集ノ通知ニ其ノ旨ノ記載ナカリシトキト雖モ之ヲ為スコトヲ妨ケズ

3 第348条第1項ノ規定ハ創立総合ニ於テ定款ヲ変更シテ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定ヲ設クル場合ニ之ヲ準用ス

4 創立総会ニ於テ前項ノ定ノ設定ニ反対シタル株式引受人ハ決議後2週間内ニ限リ其ノ株式ノ引受ヲ取消スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ定款ヲ変更シテ設立ニ関スル手続ヲ続行スルコトヲ妨ゲズ

第188条 株式会社ノ設立ノ登記ハ発起人ガ会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ヲ引受ケタルトキハ第173条又ハ第173条ノ2ノ手続終了ノ日、発起人ガ会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ヲ引受ケザリシトキハ創立総会終結ノ日又ハ第185条若ハ前条第4項ノ手続終了ノ日ヨリ2週間内ニ之ヲ為スコトヲ要ス

2 前項ノ登記ニ在リテハ左ノ事項ヲ登記スルコトヲ要ス

1 第166条第1項第1号乃至第4号及第9号ニ掲タル事項

2 本店及支店

3 第175条第2項第3号乃至第6号及第12号ニ掲グル事項

4 転換株式ヲ発行スルトキハ第222条ノ4ニ掲タル事項

5 発行済株式ノ総数並ニ種類及数

6 資本ノ額

7 取締役及監査役ノ氏名

8 代表取締役ノ氏名及住所

9 数人ノ代表取締役ガ共同シテ会社ヲ代表スベキコトヲ定メタルトキハ其ノ規定

3 第64条第2項及第65条乃至第67条ノ規定ハ株式会社ニ、第67条ノ2ノ規定ハ取締役及監査役ニ之ヲ準用ス

第189条 払込ヲ取扱ヒタル銀行又ハ信託会社ハ発起人又ハ取締役ノ請求ニ依リ払込金ノ保管ニ関シ証明ヲ為スコトヲ要ス

2 前項ノ銀行又ハ信託会社ハ其ノ証明シタル払込金額ニ付払込ナカリシコト又ハ其ノ返還ニ関スル制限ヲ以テ会社ニ対抗スルコトヲ得ズ

第190条 株式ノ引受ニ因ル権利ノ譲渡ハ会社ニ対シ其ノ効力ヲ生ゼズ

第191条 株式ヲ引受ケタル者ハ会社ノ成立後ハ錯誤若ハ株式申込証ノ要件ノ欠缺ヲ理由トシテ其ノ引受ノ無効ヲ主張シ又ハ詐欺若ハ強迫ヲ理由トシテ其ノ引受ヲ取消スコトヲ得ズ創立総会ニ出席シテ其ノ権利ヲ行使シタルトキ亦同ジ

第192条 会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ニシテ会社ノ成立後仍引受ナキモノアルトキハ発起人及会社成立当時ノ取締役ハ共同シテ之ヲ引受ケタルモノト看做ス株式ノ申込ガ取消サレタルトキ亦同ジ

2 会社ノ成立後払込又ハ現物出資ノ給付ノ未済ナル株式アルトキハ発起人及会社成立当時ノ取締役ハ連帯シテ其ノ払込ヲ為シ又ハ給付未済財産ノ価額ノ支払ヲ為ス義務ヲ負フ

3 前項ノ規定ニ依ル払込又ハ支払ヲ為シタル発起人又ハ取締役ハ其ノ払込又ハ支払ノ時ヨリ6月内ニ限リ同項ノ株式ヲ引受ケタル者ニ対シ之ヲ自己ニ売渡スベキ旨ヲ請求スルコトヲ得此ノ場合ニ於テは其ノ株式ノ引受価額ヲ以テ売買価格トス

4 第186条ノ規定ハ第1項及第2項ノ場合ニ之ヲ準用ス第192条ノ2 第168条第1項第5号又ハ第6号ノ財産ノ会社成立当時ニ於ケル実価ガ定款ニ定メタル価格ニ著シク不足スルトキハ発起人及会社成立当時ノ取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ

2 第168条第1項第5号又ハ第6号ニ掲グル事項ニ付検査役ノ調査ヲ受ケタルトキハ其ノ財産ノ現物出資者及譲渡人ニ非ザル発起人及取締役ハ前項ノ規定ニ拘ラズ其ノ財産ニ付同項ノ義務ヲ負フコトナシ

3 第186条ノ規定ハ第1項ノ場合ニ之ヲ準用ス第193条 発起人ガ会社ノ設立ニ関シ其ノ任務ヲ怠リタルトキハ其ノ発起人ハ会社ニ対シ連帯シテ損害賠償ノ責ニ任ズ

2 発起人ニ悪意又ハ重大ナル過失アリタルトキハ其ノ発起人ハ第3者ニ対シテモ亦連帯シテ損害賠償ノ責ニ任ズ

第194条 会社ガ成立セザル場合ニ於テハ発起人ハ会社ノ設立ニ関シテ為シタル行為ニ付連帯シテ其ノ責ニ任ズ

2 前項ノ場合ニ於テ会社ノ設立ニ関シテ支出シタル費用ハ発起人ノ負担トス

第195条 取締役又ハ監査役ガ第173条ノ2又ハ第184条第1項及第2項ニ定ムル任務ヲ怠リタルニ因リ会社又ハ第3者ニ対シテ損害賠償ノ責ニ任ズベキ場合ニ於テ発起人モ亦其ノ責ニ任ズベキトキハ其ノ取締役、監査役及発起人ハ之ヲ連帯債務者トス

第196条 第266条第5項及第267条乃至第268条ノ3ノ規定ハ発起人ニ之ヲ準用ス

第197条 削除

第198条 発起人ニ非ズシテ株式申込証、目論見書、株式募集ノ広告其ノ他株式募集ニ関スル文書ニ自己ノ氏名及会社ノ設立ヲ賛助スル旨ノ記載ヲ為スコトヲ承諾シタル者ハ発起人ト同1ノ責任ヲ負フ

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